政府土地优先购买权是指法律规定，对土地使用权人享有的国有土地使用权及其他存在于国有土地上的权利，国家享有优先于其他人购买的权利，其与民事上的优先购买权有明显区别。民事上共有人、承租人、股东、合伙人享有的优先购买权行使的前提都是在同等条件下，体现了市场公平竞争的意识。政府享有土地优先购买权，目的在于保护国家和社会公共利益，切实履行政府的监管职能，是一种行政权，理应属于行政法调整的范围。

政府优先购买权主体应是地方人民政府
     《土地储备管理办法》对优先购买权主体没有具体明确的规定，让学界各执一词。有学者认为，国家优先购买权是一种行政行为，而行政权只能由行政机关行使，作为事业单位的土地储备中心无法行使国家的行政权。土地储备机构行使优先购买权的做法应该避免，但土地储备机构可以作为自然资源管理部门的事务辅助人辅助自然资源管理部门实施具体行为。也有学者认为，由于历史、改革、技术等原因，国家行政公务活动仅由层级明确的行政机关进行，已无法适应需要，为此，绝大多数国家都通过法律直接把部分行政权授予非行政机关性质的组织以自己名义行政。法律、法规、规章授权的事业单位享有行政主体资格。
       一直以来，关于土地储备制度中政府优先购买权的实施主体，各地也存在一些争议。有些地方优先购买权主体是地方人民政府，有些地方优先购买权主体是当地自然资源管理部门，有些地方则是土地储备中心。例如：《武汉市土地储备管理办法》规定，转让价格明显低于市场价格，政府行使优先购买权收购的土地应当进行储备。《合肥市土地储备实施办法》规定，由市土地储备中心行使优先购买权购置的国有建设用地，应当按照有关规定办理储备土地登记手续。而长沙市某拍卖公司在拍卖一宗土地使用权时，实际拍卖成交价格明显低于拍卖保留底价，最终由长沙市自然资源管理部门行使优先购买权买下该宗地块。
     笔者认为，政府优先购买权的主体是地方人民政府，而不是土地储备机构。其一，当前我国对土地储备制度的规定仅仅限于部门规章和地方政府规章当中,法律和行政法规没有关于土地储备制度的规定,土地储备机构没有得到授权而变成行政主体。其二，《土地储备管理办法》规定的收回、收购、优先购买权以及征收权四种主要收储手段中，除了收购属于一种市场行为，其他三种属于行政行为。储备机构作为事业单位处于一种相对弱势的地位，这可能会导致优先购买权的行使处于一种名存实亡的境地。
      自然资源管理部门虽然属于行政主体，但笔者认为，土地具有资源、资产、资本属性，关系着民生福祉和社会和谐稳定，凡是在土地上建立的公权力都要非常慎重，其实施主体理应是地方政府这类行政主体。但考虑行政效率，土地储备制度下的优先购买权的行使可以存在一种行政委托关系。自然资源管理部门或土地储备机构是行政代理人，其行为效果归属于地方政府。笔者认为，长沙市自然资源管理部门可以通过委托行使政府优先购买权，但主体仍应是长沙市人民政府。

政府优先购买权实施条件应重新规制
    在现实中，有发生过土地买卖双方签订“阴阳合同”来规避国家税费的现象。例如：山西两家公司签订了转让合同用于自然资源管理部门办理登记备案手续，名义上的价格为5255.08万元。而协议书才是双方实际履行的合同，实际价格为6058.3万元。这种情况是否已经形成了政府行使优先购买权的条件，是按名义价格判定还是实际价格判定？根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《关于加强国有土地资产管理的通知》中关于政府优先购买权的相关规定，自然资源管理部门应当对双方签订并备案的转让合同进行价格监管，判定其是否低于标定地价的20%以上，再决定是否报地方政府适用优先购买权。
     但是如何判定其是否低于标定地价的20%以上，现实中一些地方也面临着难题。根据《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》规定，市、县人民政府要依法定期确定、公布当地的基准地价和标定地价，切实加强地价管理。原国土资源部《关于整顿和规范土地市场秩序的通知》规定，基准地价原则上应每3年更新一次。然而一些城市未能做到3年更新一次基准地价。一些地方的标定地价建设也相对滞后。2017年《关于加强公示地价体系建设和管理有关问题的通知》要求加快标定地价体系建设，此后各市、县全面启动城镇标定地价体系建设，情形才有了好转。而此前，一些地方政府土地优先购买权行使没有一个固定的参照标准。同时，一些地方的土地二级市场价格监管机制缺失，没有专业机构认定土地转让价格是否明显低于基准地价或标定地价。此外，早期在实践中，一些地方采用过低地价甚至零地价招商。这也为发展政府优先购买权带来了阻力。有人表示，在一级市场出让土地时可以让渡利益给受让人，为什么在二级市场转让时却要用优先购买权制度来限制？
      在地价体系和土地二级市场监管体系还不够完善的情况下，政府很难实施优先购买权，即使实施，也存有很大行政诉讼败诉风险。根据我国现行规定，仅在土地使用权转让的过程中，且只有在土地使用权转让价格明显偏低的情况下，才能行使政府土地优先购买权，政府处于一种被动的地位。因此，有必要对土地储备制度中政府优先购买权实施条件给予重新规制。
      在政府优先购买权的制度设计中，有必要区分公益目的和经营性目的。作为经营性目的，可实施收回（有时国有土地收回也是为了公益目的）或者收购，但政府优先购买权和征收权的行使，必须要以公共利益为前提条件。土地储备政府优先购买权的行使，应是涉及公共利益，且穷尽强制征收权外的其他手段时，才能行使。在政府优先购买权行使不能时（如双方价格分歧），则最后实施强制征收权，价格可按标定地价适当上浮。各地必须定期公示标定地价，同时要引入事前公示、听证制度。鉴于土地的公有资源属性以及各地土地储备机构还兼具经营职能，土地储备机构与地方政府之间存在一种行政委托关系更为妥当。

政府优先购买权应完善配套程序
     首先，必须要有规范的审批程序。土地储备是一项系统性工程，从规划制定公布、计划制定、项目立项、地块可行性研究等需要一套规范的程序。传统的以房地产项目开发和基础设施建设为中心建立起来的一套立项管理和审批机制，已经不能适应土地储备的需要，应进一步简化相关程序。在收储过程中，国家公权力的运用程序设置，应该广泛征求社会公众意见，并经过科学论证。
      其次，优先购买权的行使必须公开透明。为防止地方政府失去监督而滥用优先购买权，在优先购买权行使之前，应先行公布优先购买权实施的价格标准和政策规定，可组织部门和专家对该权利的行使方案是否符合公共利益的要求、是否符合法律法规进行论证，经论证、修改后，市、县级人民政府应当予以公布，征求公众意见。也可适当参考域外优先购买权实施程序，如法国的官方调查、公益性声明、土地所有人自愿出售土地或政府主动要求购买土地、协商价格、法院裁决等步骤。
      再次，要经过社会稳定风险评估。社会稳定风险评估是指与群众利益密切相关的重大决策、重要政策、重大改革措施、重大工程建设项目、与社会公共秩序相关的重大活动等重大事项在制定出台、组织实施或审批审核前，对可能影响社会稳定的因素开展系统的调查，科学的预测、分析和评估，制定风险应对策略和预案。在政府土地优先购买权行使中引入社会稳定风险评估，可有效规避、预防、控制公益项目实施过程中可能产生的社会稳定风险，更好地确保公益项目顺利实施。
     最后，要建立监督机制。对土地储备优先购买权行使的监管不能仅仅来自于国家机关内部的权力制约和相关机构的考评，还应该引入外部监督机制，特别是引入社会舆论对土地储备的监督。由于土地的资源、资产、资本属性，其分配深切关系到土地使用权人的根本利益，而土地使用权人在实际情况下又往往是城镇居民、农村居民等等，应该赋予这些利益攸关方监督土地储备机构的权利。同时，建立信息公开制度，定期公示土地储备的规划、计划、数量以及优先购买权行使的价格、所取得土地的后续管理及供应等情况，有助于更加专业的媒体或者机构对土地储备的总体情况有所了解，便于从数据上来分析某个地区的土地储备是否超出实际需求，是否有违公共利益，只有信息对称，才能促进有效的外部监督。对优先购买权的行使还要履行听证程序，收集群众的批评与建议。
      此外，建立责任追究制度。对于发现非正常程序和非正当方式进行土地收购、储备、出让的，违法者必须承担相应的民事责任、行政责任乃至刑事责任。从根源上杜绝土地储备这一庞大利益关系中可能出现的权力寻租、危害公共利益的情形。