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房屋登记中的权利人有未成年人的，单方监护人处分房屋的合同效力如何判断？
??作者：唐青林 李舒 龚炯（北京两高重大疑难案件律师团队）
阅读提示：房屋登记中的权利人有未成年人的，其监护人作为未成年人的法定代理人有权处分房产。尤其是在房价高涨的时期，出卖人签了合同又事后反悔，往往会主张房屋买卖合同无效，进而引发纠纷，理由一般有二：一是该房屋是夫妻共同财产，未得到另一监护人的同意，代理未成年人处分房屋合同无效；二是除为维护被监护人利益外，法律明确规定监护人不得处分被监护人的财产。
本案中，房屋出卖人在签订房屋买卖合同后还不到7天，就打算毁约不卖了，一审中主张互不赔偿，败诉；二审中又主张合同无效，但法院认为，该房屋登记权利人为父与子，现在由监护人父亲法定代理儿子卖房，合法有效，且《北京市房屋登记工作规范》并未对一方监护人单独代未成年人申请房屋权属登记作出禁止性规定，因妻子未被登记为房屋权利人，善意买受人基于对房屋登记的推定力（注意：本案情形并不属于无权处分），具有信赖利益，应受法律保护。另外，二审法院对本案涉及的“为被监护人利益处分财产”争议，在四个层面上对保护未成年人利益与维护交易安全予以利益衡量，逻辑清、条理明，较为精彩，值得借鉴。
在延伸阅读部分，笔者对因房屋登记中有未成年人导致的房屋买卖合同纠纷予以检索并提炼出裁判观点。
房屋登记中有未成年人的，其一方监护人有权作为其法定代理人处分房屋，买受人的信赖利益依法受到保护，房屋买卖的合同效力裁判需综合衡量未成年人利益保护与买受人的交易安全予以判断。
一、2016年7月22日，郭某与高某1、高某2（高某1的儿子，未成年人）签订《北京市存量房屋买卖合同》，约定高某1、高某2将其所有的位于北京市朝阳区某房屋（以下简称涉案房屋）出售给郭清，价值1030万元。其中房屋状况说明书中写明“满五唯一、共有状态”。合同约定，第三笔定金100万元应于2016年8月15日前由郭某支付给高某1、高某2，同日高某1、高某2须将房屋交付郭清，但至今双方均未履行。
二、郭某起诉要求继续履行合同。本案一审中，高某1主张顺序履行抗辩权，法院不予采信，判决继续履行合同。
三、高某1、高某2上诉称，一审程序严重违法，涉案房屋是高某1与其妻子在婚姻关系存续期间取得的房屋，为夫妻共同财产，应当追加其妻为当事人参加诉讼；且本案涉及未成年人权益。在未征得未成年人另一法定代理人同意的情况下，非为未成年人利益，无权处分未成年人财产，高某1单独处分高某2的财产，且无法证明是为了高某2的利益，合同应为无效。
四、二审法院经审理，认为限制民事行为能力人的法定代理人有权代理其从事民事活动，涉案房屋买卖难以认定损害未成年人权益，从而认定合同有效，可以继续履行，判决驳回上诉，维持原判。
二审法院认为本案中房屋买卖合同有效，合同继续履行的原因在于：
一、一方监护人有权单独代理未成年人申请房屋权属登记，基于房屋登记的公示公信力，买受人信赖利益应得到保护，合同有效
涉案房屋登记为高某1与高某2，高某1是未成年人高某2 的法定代理人。因此，高某1以其父亲及房屋共有权人的身份与买受人郭某签订房屋买卖合同，符合法律规定，不影响合同效力。另外，涉案房屋虽然是高某1与其妻子钟某的夫妻共同财产，但高某1作为高某2的法定监护人，其代理行为符合法律规定，且就北京市住房和城乡建设委员会出台的《北京市房屋登记工作规范》中具体规定而言，亦未对一方监护人单独代未成年人申请房屋权属登记作出禁止性规定。鉴于房屋登记的权利推定力，郭清的信赖利益应当得到法律保护，房屋买卖合同有效。
二、为被监护人利益而处分财产的合同效力，法院需要在未成年人利益保护与买受人交易安全之间进行利益衡量
本案中，二审法院对此从四个层面予以判断，一是本案房屋买卖合同等价有偿，不存在恶意串通行为；二是亲权与监护权结合的制度现状；三是郭某作为善意买受人的合同审查义务；四是售房款实际用途的追踪检验，若确实存在不利于子女利益的处分行为，高某2仍可以向高某1主张权利，但其不影响本案买卖合同本身的效力认定。
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
一、房屋买受人在合同约定不明或履行受阻时，应积极主张权利，树立证据意识，保存与房屋出卖人及经纪公司等沟通往来的相关文字、录音等材料，以备未来发生争讼时取得有利的地位。
二、房屋登记中有未成年人的，交易时需要谨慎，房屋买受人可以要求未成年的法定代理人/监护人出具户口本核实身份或必要时要求其提供经过公证的监护关系证明及共有人同意出售声明，避免后期合同履行过程中的纠纷。
《民法总则》
第二十七条 父母是未成年子女的监护人。
未成年人的父母已经死亡或者没有监护能力的，由下列有监护能力的人按顺序担任监护人：
（一）祖父母、外祖父母；
（二）兄、姐；
（三）其他愿意担任监护人的个人或者组织，但是须经未成年人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门同意。
第二十三条 无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是其法定代理人。
第三十四条 监护人的职责是代理被监护人实施民事法律行为，保护被监护人的人身权利、财产权利以及其他合法权益等。
监护人依法履行监护职责产生的权利，受法律保护。
监护人不履行监护职责或者侵害被监护人合法权益的，应当承担法律责任。
第三十五条 监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。
未成年人的监护人履行监护职责，在作出与被监护人利益有关的决定时，应当根据被监护人的年龄和智力状况，尊重被监护人的真实意愿。
成年人的监护人履行监护职责，应当最大程度地尊重被监护人的真实意愿，保障并协助被监护人实施与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。对被监护人有能力独立处理的事务，监护人不得干涉。
《物权法》
第四条 物权应当公示。记载于不动产登记簿的人是该不动产的权利人，动产的占有人是该动产的权利人，但有相反证据证明的除外。法律规定不经登记即可取得物权的，依照其规定。
《合同法》
第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《北京市房屋登记工作规范》（京建法〔2014〕10号）
2.11监护
未成年人的房屋，应当由其监护人代为申请登记。监护人代为申请时，应当提交本人和未成年人的身份证明、监护关系证明。因处分未成年人房屋申请登记的，监护人还应当提供为未成年人利益处分房屋的书面保证。
以下为该案在法院二审阶段，裁判文书中“本院认为”就该问题的论述：
本院认为，争议焦点为关于双方签订合同的效力问题。
第一，高某1、高某2与郭某签订合同时对房屋的基本状况、价款数额、价款支付方式、违约责任、解决争议的方式等房屋买卖合同的主要内容进行了明确约定，是双方买卖房屋的真实意思表示，房屋买卖合同关系成立。根据法律规定，限制民事行为能力人的民事活动可以由其法定代理人代理，由于出卖房屋时高某2作为房屋所有权人之一系限制民事行为能力的未成年人，高某1以其父亲及房屋共有权人的身份与郭清签订房屋买卖合同，符合法律规定，不影响合同效力。关于高某1、高某2主张高某2的另一法定代理人钟某对合同签订不知情也不认可一节，本院认为，限制民事行为能力人的法定代理人有权代理其从事民事活动。高某1作为未成年子女高某2的法定监护人，其代理行为符合法律规定，且就北京市住房和城乡建设委员会出台的《北京市房屋登记工作规范》中具体规定而言，亦未对一方监护人单独代未成年人申请房屋权属登记作出禁止性规定。因此，依照公平、诚实信用的原则，郭清的信赖利益应当得到法律保护，合同合法有效，双方均应遵照履行。
第二，高某1、高某2主张根据法律规定，除为被监护人的利益外，监护人不得处理被监护人的财产，而本次交易损害了高某2作为未成年人的利益，要求确认合同无效。
就此问题，本院认为，监护人出卖被监护人财产过程中一旦与买受人发生争议，监护人或者被监护人很可能会以监护人不是为了被监护人利益而处分财产为由主张买卖合同无效。此时，法院必须对出卖房屋是否系为被监护人利益作出判断，在未成年人利益保护与买受人交易安全之间进行利益衡量。具体到本案中，首先，郭某、高某1事先并不相识，而是通过经纪公司达成房屋买卖意向并签订合同，系等价有偿交易，所约定的房屋交易价格并未低于当时市场价格，不存在双方恶意串通损害未成年人利益的情形。其次，关于售房款的用途，高某1主张是因为做生意资金紧张，并非为了高某2的利益，但其并未就此提供有力证据予以证实，难以排除其以此理由恶意达到毁约目的的可能。且本案中虽无证据显示高某1出卖房屋的真正意图，但在我国亲权与监护权并未进行分离区别的情况下，其作为监护人，经济状况好坏必然关乎抚养能力状态，即使因资金困难出卖房屋，本院亦难以仅凭此就认定损害了未成年人利益。再次，郭某作为善意的买受人并不具备审查能力，无从知晓监护人处分财产的真实目的，如在产生纠纷之际，仅凭高某1自述即认定此笔交易损害被监护人利益而无效，显然课以其过重的合同审查义务，不利于交易的安全和稳定，亦可能导致未成年人利益保护的滥用。最后，退一步讲，即使高某1在交易中承诺是为了高某2利益出卖房屋，其是否真正为了孩子的利益仍有待于后续对该笔售房款的实际用途进行追踪检验。如果高某1在出卖房产后确实行使了明显不利于子女利益的处分行为，高某2仍可以向高某1主张权利，但该权利的行使并不影响本案买卖合同本身的效力认定。
高某2、高某1房屋买卖合同纠纷二审民事判决书[（2017）京03民终4667号]
（本文责任编辑：李斌）
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《民商事裁判规则》主编简介
唐青林律师、李舒律师，《民商事裁判规则》主编，北京资深律师。均从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。